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          國有企業董事會建設

                國資從管資產到管資本,進行管理權限的下放,做實董事會,由董事會按照職權對經營發展事項進行決策,與經理層簽訂契約化和任期制文件,制訂工資總額和分配方案。因此,董事會建設在國企改革中起著重要的作用。


          一、董事會人數與組成

                根據《公司法》,有限責任公司設董事會,其成員為3至13人,但在實踐中,國資監管機構會將人數限制在3-9人,大型企業集團會限制在5-9人。董事會成員的組成上:第一,職工董事。國有獨資公司、兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表。第二,外部董事。國有企業通常要求外部董事人數應當超過董事會全體成員的半數。第三,企業設董事長1名,可設副董事長,副董事長的人數由當地國資規定。原則上,董事長和黨委書記由一人擔任,董事長和總經理分設。第四,黨委專職副書記進入董事會,可以以職工董事身份進入,也可直接作為普通董事進入。


          二、董事會的功能與職權

                 按照《公司法》,董事會對股東會負責,行使以下職權:1.召集股東會會議,并向股東會報告工作;2.執行股東會的決議;3.決定公司的經營計劃和投資方案;4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6. 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;7. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;8.決定公司內部管理機構的設置;9. 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;10. 制定公司的基本管理制度;11. 公司章程規定的其他職權。國企董事會,承擔了制訂公司工資總額預算管理方案、職工收入分配方案;承擔了制訂產權(股權)轉讓、資產損失核銷、重大資產處置方案等職權。


          三、董事會專門委員會

                 專門委員會的設置、人員組成及調整,通常由董事長提議,經董事會審議通過后生效。董事會專門委員會按照職能,一般不超過5個,具體包括戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險委員會、預算委員會和提名委員會,前三個通常都會設置,后兩個則根據情況決定。董事會專門委員會履職可以聘請中介機構和專家,費用由企業承擔;但通常專業委員會會有注冊會計師、律師擔任委員或主任委員,確保專業性。


          四、董事會會議及決策程序

                  會議次數:董事會會議包括定期會議和臨時會議,召開會議的頻次應當滿足董事會履職的需要,定期會議原則上一年最少兩次。


                 會議形式: 董事會會議應當有超過半數董事方可舉行。除不可抗力外,董事會會議原則上需以現場會議形式舉行,臨時會議遇緊急情況可以采用視頻或電話會議等形式。董事因故不能出席的,可書面委托其他董事代為出席并行使表決權,委托需先閱讀材料,形成明確意見,并在書面委托中載明授權范圍、代為表決的意見、授權的期限等。


                 會議決議:普通決議需董事會全體成員過半數同意,特別決議,需要董事會全體成員三分之二以上同意。特別決議事項包括制定增加或減少注冊資本方案,制定公司合并、分立、解散和變更公司形式的方案;制定公司章程草案和公司章程的修改方案、單一股東規定的應通過特別決議通過的事項。


          五、董事會運行支撐和監督

                設董事會秘書,董事會秘書一般為專職,董事會秘書列席董事會會議、總經理辦公會等重要會議以及董事會專門委員會會議。董事會設立董事會辦公室,服務董事會和專門委員會籌建,提供董事會運行支持和服務等。


                 董事應每年按照規定遞交述職報告,對董事會決策的重大異議、企業經營的重大問題和重大風險、內控體系的重大缺陷、董事會運行的異常情況等,及時報告,必要時提供專項分析報告。董事會決議違法違規、違反國資決定,造成公司重大損失,參加決議的董事負賠償責任,但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄可免責。

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